Nach der Verabschiedung des Brexit-Umwandlungsgesetz (Brexit-UmwG) begrüßt der Bundestagsabgeordnete Prof. Dr. Heribert Hirte den Gesetzestext. Er bietet neben den bestehenden Regelungen zur Umwandlung in deutsche Kapitalgesellschaften (z.B. GmbHs oder AGs) neuerdings die Möglichkeit der Umwandlung in Personengesellschaften (u.a. GmbH & Co. KG). Zudem schafft das Gesetz eine Übergangsfrist für einen sog. Hard Brexit: So reicht es, wenn zum Austritt des Vereinigten Königreiches die Verschmelzung auf eine deutsche Gesellschaft notariell beurkundet ist – eine Eintragung, notwendig für das Wirksamwerden – kann bis zu zwei Jahre später stattfinden.
Gemeinsam mit den anderen Mitgliedern der CDU/CSU-Fraktion widerspricht Hirte aber der Auffassung der Bundesregierung, mit dem Brexit würde eine englische Limited automatisch zu einer deutschen OHG oder GbR, also einer Personengesellschaft ohne Haftungsbeschränkung. Vielmehr sei schon aus Gründen des Vertrauensschutzes eine Fortwirkung zumindest der Haftungsbeschränkung, vielmehr aber eine vollständige Anerkennung von ordnungsgemäß in Deutschland registrierten Gesellschaften anzunehmen.
„Insbesondere“, so betont Hirte, „ist die Situation nicht mit Gesellschaften aus Drittstaaten vergleichbar – denn diese konnten sich noch nie legal in Deutschland registrieren lassen. Somit hilft auch die BGH-Rechtsprechung zu diesen Fällen nicht weiter. Vielmehr sollte man hier auf das Brexit-Begleitgesetz des Bundesfinanzministeriums schauen, das auch zu Recht von dem Kontinuitätsprinzip ausgeht.“ Eine andere Rechtsansicht verbietet sich schon mit Blick auf die volkswirtschaftlichen Folgen: So könnte das Vertrauen in das Handelsregister Schaden nehmen, würde diese Frage anders entschieden. „Wir dürfen das Vertrauen in unternehmerische Grundfreiheiten nicht in Geiselhaft nehmen, nur weil einige schwarze Schafe die Freiheiten der Rechtsform „Limited“ zum Nachteil ihrer Geschäftspartner ausnutzen“, stellt Hirte klar.
Auch wenn eine entsprechende generelle gesetzliche Regelung zur fortdauernden Anerkennung von englischen Gesellschaften zumindest für einen Übergangszeitraum verbliebene Unsicherheiten hätte vermeiden können, freut sich Hirte über die zusätzlich verabschiedete Entschließung: „So konnte der Rechtsausschuss deutlich machen, dass die Rechtsauffassung der Bundesregierung nicht unwidersprochen ist. Zudem haben wir dargelegt, dass es neben steuerlichen Begleitregelungen im Grunde eigentlich einer europäischen Regelung zur Anerkennung von ausländischen Gesellschaften bedarf.“
Die gesamte Pressemitteilung: 20181213_PM_UmwandG_HeribertHirte